Yritysmuodot ja niiden erot

Oikean yritysmuodon valinta – toiminimi, osakeyhtiö vai jokin muu?

Kun olet tehnyt päätöksen yrityksen perustamisesta, yksi ensimmäisistä ratkottavista asioista on oikean yritysmuodon valinta.

Valtaosassa tapauksista ratkaisu tehdään kahden suosituimman vaihtoehdon eli toiminimen ja osakeyhtiön välillä. Joissakin tilanteissa kysymykseen voivat kuitenkin tulla myös avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö tai osuuskunta.

Tässä aloittaville yrittäjille suunnatussa pikaoppaassa käymme lyhyesti läpi kyseiset yritysmuodot ja niiden keskeisimmät erot perustamistoimien, hallinnon, verotuksen sekä yrittäjän vastuiden ja velvoitteiden osalta.

Lopuksi teemme vielä tarkemmin vertailua kahden yleisimmän vaihtoehdon eli osakeyhtiö- ja toiminimiyrittäjyyden soveltuvuudesta erilaisiin liiketoiminnan muotoihin.

Eri yritysmuotojen perustaminen ja perustamiskustannukset

Vielä joitain vuosia sitten yrittäjäksi ryhtyminen vaati jonkin verran paperisotaa, mutta nykyään osakeyhtiön perustaminen tai toiminimiyrittäjäksi ryhtyminen onnistuu helposti myös verkossa.

Muiden yritysmuotojen perustaminen sen sijaan vaatii ainakin vielä paperilomakkeiden täyttämistä ja lähettämistä PRH:lle eli Patentti- ja rekisterihallitukselle.

Kaupparekisteriin tehtävien perustamisilmoitusten käsittelymaksut vaihtelevat yhtiömuodoittain:

• Yksityiset elinkeinonharjoittajat eli toiminimiyrittäjät 75€ sähköisellä ilmoituksella, 110€ paperilla.

• Osakeyhtiöt 330€ sähköisesti tehtynä, 380€ paperilomakkeella.

• Avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt 240€.

• Osuuskunnat 380€.

Yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi ryhdytään yksin, mutta liiketoimintaa voi harjoittaa myös yhdessä puolison kanssa. Tämä vaikuttaa osaltaan molempien verotukseen, vaikka toiminimi onkin aina rekisteröity vain toisen osapuolen nimiin.

Alkupääomavaatimuksia ei ole, ja toiminimiyrittäjyys onkin kaikista huokein ja ketterin tapa aloittaa yrittäjänä. Perustamisilmoituksen täyttämisen lisäksi ei vaadita mitään erillisiä sopimusasiakirjoja.

Lue lisää: Näin toiminimi perustetaan verkossa

Osakeyhtiön perustaminen on mahdollista yksin, mutta oy:n hallitukseen tarvitaan aina vähintään yksi varajäsen. Monissa pienissä osakeyhtiöissä tämän roolin ottaa kontolleen yrittäjän puoliso tai muu perheenjäsen.

Perustamisilmoituksen täyttämisen lisäksi oy:n perustajalta vaaditaan perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen laatimista.

Alkupääomavaatimus on vähintään 2500 euroa – useimmiten tämä maksetaan oy:n tilille rahana, mutta myös apportti eli omaisuus- tai esinemuodossa oleva pääomapanos on mahdollinen.

Henkilöyhtiöissä eli avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä (Ay ja Ky) perustajia on aina vähintään kaksi. Kyseisten yritysmuotojen ero liittyy yhtiömiesten rooliin: kommandiittiyhtiön perustamiseen tarvitaan vastuunalaisen yhtiömiehen lisäksi aina vähintään yksi äänetön yhtiömies, jonka vastuu rajoittuu hänen sijoittamaansa pääomaan. Alkupääomalle ei ole asetettu minimivaatimuksia.

Avoimessa yhtiössä kaikki yhtiömiehet sen sijaan ovat vastuunalaisia yhtiömiehiä. Luonnollisten henkilöiden (eli ihmisten) lisäksi yhtiömiehenä voi toimia myös toinen yritys.

Perustamisilmoituksen täyttämisen lisäksi Ay:n tai ky:n perustaminen vaatii yhtiösopimuksen laatimista.

Osuuskunnan voi nykyään perustaa yksinkin, mutta useimmiten perustajia on useampia. Jäsenten roolit ja osuudet määritellään perustamissopimuksessa – myös osuuskunnan säännöt on muistettava laatia perustamisen yhteydessä.

Vastuut, velvoitteet ja hallinto eri yritysmuodoissa

Yksityinen elinkeinonharjoittaja vastaa henkilökohtaisella omaisuudellaan kaikista liiketoimintaansa koskevista sitoumuksista, sopimuksista ja veloista. Monessa tapauksessa yrittäjän riskit kasvavat sitä mukaan, kun liiketoiminnassa liikkuvien rahasummien perään lisätään nollia.

Samalla toiminimiyrittäjyys on kuitenkin hallinnoltaan kevein yrittämisen muoto. Mitään pakollisia kokouksia ei ole, ja yrittäjällä on täysi vapaus päättää liiketoimintansa suunnasta.

Ay:n ja Ky:n vastuunalaiset yhtiömiehet ovat toiminimiyrittäjien tapaan henkilökohtaisella omaisuudellaan vastuussa liiketoiminnan veloista ja velvoitteista. Vastuunalaisilta yhtiömiehiltä vaaditaan aina suurta keskinäistä luottamusta, koska he voivat halutessaan tehdä yritystä koskevia päätöksiä myös itsenäisesti toistensa puolesta. Monet pienet Ay:t ja ky:t ovatkin tästä syystä perheyrityksiä.

Henkilöyhtiöissä hallinto on melko vapaasti sovittavissa yhtiömiesten kesken – laki ei aseta sille tiukkoja raameja. Ay- ja ky-yritysmuodoissa yhtiöön voidaan palkata toimitusjohtaja, mutta pakollista se ei ole. Jos näin tehdään, usein toimitusjohtajaksi valitaan joku yhtiömiehistä – tämäkin asia on vapaasti järjesteltävissä sopimusten mukaan.

Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön ero liittyy yhtiömiesten rooliin ja heidän vastuisiin.

Osakeyhtiössä yrittäjän vastuu rajoittuu hänen sijoittamansa pääoman määrään, mikä muistuttaa pitkälti kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen asemaa. Asia erikseen ovat tietysti sellaiset sopimukset ja lainat, jotka yrittäjä takaa henkilökohtaisesti – käytännössä tällaiset tilanteet ovat hyvin yleisiä monen pienen osakeyhtiön toiminnan alkuvaiheessa.

Osakeyhtiöiden ainoa pakollinen toimielin on hallitus, joka päättää kaikista niistä yrityksen asioista, joita ei osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen perusteella ole annettu esimerkiksi toimitusjohtajan tai yhtiökokouksen vastuulle. Toimitusjohtajan nimeäminen ei ole osakeyhtiöille pakollista, vaikkakin lähes kaikilta vähänkään isommilta osakeyhtiöiltä sellainen löytyy.

Oy:n ylimpänä päättävänä elimenä toimii osakkaiden kokous eli yhtiökokous. Pienissä, yhden tai muutaman hengen yrityksissä yhtiökokouksen merkitys on kuitenkin hyvin muodollinen, koska hallitus ja toimitusjohtaja tekevät joka tapauksessa kaikki yrityksen toimintaa koskevat päätökset.

Osuuskunnissa jäsenten taloudellinen vastuu rajoittuu yleensä heidän maksamaansa osuusmaksuun, ellei säännöissä ole määrätty erikseen mahdollisesta lisämaksuvelvollisuudesta esimerkiksi konkurssitilanteiden varalta. Osuuskunnille hallitus on pakollinen toimielin samaan tapaan kuin osakeyhtiöissäkin. Ylimpänä päättävänä elimenä toimii osuuskunnan kokous.

Yritysmuotojen kirjanpito, verotus ja voitonjako

Yrityksiltä vaaditaan normaalisti kahdenkertaista kirjanpitoa, mutta yksityiset elinkeinonharjoittajat voivat tiettyjen ehtojen puitteissa tehdä kirjanpitonsa myös yhdenkertaisena.

Yksinkertaisimmillaan tämä tarkoittaa kaikkien menojen, tulojen, korkojen, verojen ja yksityiskäytön merkitsemistä kirjanpitoon. Muista yritysmuodoista poiketen myöskään tilinpäätös ei ole toiminimiyrittäjille aina pakollinen – joskin sen tekeminen kannattaa.

Toiminimiyrittäjä voi tehdä yhdenkertaisen kirjanpidon itsekin, mutta varsinkin päätoimisten yrittäjien on aina viisainta ulkoistaa kirjanpito tilitoimistolle.

Kaikki toiminimellä ansaitut tienestit verotetaan yhdessä yrittäjän muiden tulojen kanssa. Toiminimellä tienatut rahat jakautuvat ansio- ja pääomatulona verotettavaksi sen mukaan, kuinka paljon toiminimellä on nettovarallisuutta.

Toiminimiyrittäjä ei voi maksaa itselleen tai puolisolleen palkkaa, vaan rahan ottaminen yrityksestä tapahtuu yksityisottoina – kansankielisesti tätä tosin nimitetään usein ”toiminimen palkaksi”.

Henkilöyhtiöissä (Ay ja Ky) kirjanpito tehdään kahdenkertaisena ja tehty tulo jaetaan yhtiömiehille verotettavaksi tulo-osuuksien mukaan. Tulo-osuudet jaetaan ansio- ja pääomatuloina verotettavaksi yhtiömiesten nettovarallisuusosuuden perusteella. Ky:n tekemästä voitosta suoritetaan ensin äänettömän yhtiömiehen osuus. Hän saa sijoittamalleen pääomalleen korkoa, mikäli yhtiösopimuksessa ei ole toisin sovittu.

Henkilöyhtiöt voivat maksaa yhtiömiehille palkkaa, mutta myös yksityisotot ovat mahdollisia toiminimiyrittäjien tapaan.

Osakeyhtiö on toiminimistä ja henkilöyhtiöistä poiketen itsenäinen verovelvollinen. Yhtiö maksaa ensin tuloksestaan 20 prosentin suuruisen yhteisöveron. Osakeyhtiön omistajalleen ja muille maksamat palkat ovat yrityksen tulosta pienentävä kulu. Palkkatulot verotetaan saajiensa henkilökohtaisina ansiotuloina.

Jos yritys tekee tai on aiemmin tehnyt voittoa, se voi jakaa omistajilleen voittovaroja osinkoina. Osingot jakautuvat ansio- ja pääomatuloina verotettavaksi muun muassa yrityksen nettovarallisuuden perusteella. Kirjanpito tehdään osakeyhtiöissä aina kahdenkertaisena.

Osuuskunta maksaa osakeyhtiöiden tapaan tuloksestaan 20 prosentin yhteisöveron, ja jäsenet voivat nostaa itselleen palkkaa. Osuuskunnan ensisijainen tavoite ei ole tavoitella voittoa, mutta se voi jakaa varoja jäsenilleen ylijäämästä tai esimerkiksi pääoman palautuksena jäsenyyden päättyessä. Osuuskunnan verotuksesta voit lukea lisää Verohallinnon sivuilta.

Toiminimi vai osakeyhtiö – kumpi on parempi?

Valtaosa uusista yrittäjistä aloittaa toimintansa joko osakeyhtiömuodossa tai toiminimellä. Tästä syystä käymme alla vielä lyhyesti läpi sitä, millaisiin tilanteisiin ja liiketoiminnan muotoihin kyseiset yritysmuodot parhaiten sopivat.

Itselle soveltuvimman yritysmuodon löytäminen on aina tilannekohtainen kysymys, ja vaikuttavia tekijöitä ovat muun muassa:

• suunnitellun liiketoiminnan laajuus,
• yrityksen toimiala,
• perustajien määrä sekä
• yrityksen tulevaisuuden suunnitelmat.

Milloin kannattaa ryhtyä yrittämään toiminimellä?

Yksityinen elinkeinonharjoittaja eli toiminimi on pääsääntöisesti hyvä valinta yritysmuodoksi sellaisissa tilanteissa, joissa:

• yrittämisesi perustuu pitkälti vain omaan henkilökohtaiseen työpanokseesi,
• sinun ei tarvitse sijoittaa suuria summia toiminnan aloittamiseen,
• liiketoimintasi tulee olemaan kohtalaisen pienimuotoista, ja
• sinulla ei ole suunnitelmia laajentaa liiketoimintaasi tulevaisuudessa.

Osakeyhtiöön verrattuna toiminimen perustaminen on halvempaa, ja myös yrityksen pyörittämiseen liittyvän byrokratian määrä on vähäisempi.

Toisaalta toiminimiyrittäjänä teet kaikki sopimuksesi ja sitoumuksesi omalla nimelläsi ja olet täten itse vastuussa kaikista yrityksesi tekemisistä.

Toisin kuin osakeyhtiössä, toiminimiyrittäjänä vastaat veloista aina henkilökohtaisella omaisuudellasi.

Yksityisiä elinkeinonharjoittajia sekä osakeyhtiöitä löytyy kaupparekisteristä yhteensä lähes puoli miljoonaa. Usein yritysmuodon valinta tehdäänkin näiden vaihtoehtojen välillä.

Toiminimiyrittäjyyden edut kerrattuna

Aloittaminen sujuu nopeasti ja kustannukset ovat hyvin pienet. Toiminimen perustaminen verkossa maksaa vain 75 euroa.

Byrokratiaan (esimerkiksi kirjanpito ja hallinto) kuluva aika ja rahamäärä ovat pienempiä osakeyhtiöön verrattuna. Toiminimi on ketterä tapa aloittaa yrittäjänä.

Toiminimen palkka ja verotus on helppo ymmärtää, vaikket etukäteen tietäisi aiheesta juuri mitään. Voit ottaa perusasiat haltuusi esimerkiksi lukemalla edellisen lauseen linkin takaa löytyvät selkokieliset pikaoppaat.

Liiketoiminnan kasvaessa toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi onnistuu myös tarvittaessa nopeasti ja helposti.

Huomioi kuitenkin nämä:

Toiminimiyrittäjänä vastaat veloista aina henkilökohtaisella omaisuudellasi. Riskit voivat realisoitua esimerkiksi silloin, jos yrittämisen alkutaipaleella olet tehnyt isoja rahallisia satsauksia, mutta liiketoiminta ei lähdekään rullaamaan.

Sinun kannattaa ottaa myös selvää yrittäjyyden vaikutuksista työttömyysturvaan ennen kuin polkaiset toiminnan käyntiin. Vastaukset yleisimpiin aiheeseen liittyviin kysymyksiin löydät linkin takaa.

Muista sekin, että toiminimi ei välttämättä ole markkinointimielessä niin uskottava kuin osakeyhtiö. Tämä saattaa – toki erittäin paljon toimialasta riippuen – vaikuttaa asiakashankintaasi ja uusien yhteistyökumppanien haalimiseen.

Yritysten välisessä kaupankäynnissä asian merkitys on usein isompi verrattuna siihen, että myisit palveluitasi suoraan kuluttajille.

Milloin osakeyhtiö on toiminimeä parempi vaihtoehto?

Jos tähtäimesi on liiketoiminnan (ja sitä kautta myös henkilöstömäärän) nopeassa kasvattamisessa, osakeyhtiömuoto on lähes aina oikea valinta ja sopivin yritysmuoto.

Kuten jo edellä totesimme, voit tarvittaessa myöhemmin muuttaa toiminimiyrityksesi osakeyhtiöksi, jos kassakone alkaa kilistä kiihtyvään tahtiin tai yritykseesi tulee mukaan uusia omistajia ja uutta pääomaa.

Osakeyhtiöiden verotuskäytännöt ovat erilaisia toiminimiyrittämiseen verrattuna. Yleisesti käytetty sääntö on, että yhtiömuodon muuttaminen osakeyhtiöksi alkaa verotuksellisista syistä olla kannattavaa siinä vaiheessa, kun yrityksen tulos on vähintään 35 000 euroa.

Myös suuresta liikevaihdosta johtuva taloudellisten vastuiden kasvu voi tarkoittaa sitä, että riskienhallinnan kannalta osakeyhtiö on sinulle paras yritysmuoto, vaikka tuloksesi ei edellä mainittua summaa ylittäisikään.

Toiminimeen verrattuna taloudelliset riskit ovat osakeyhtiössä pienempiä, sillä osakkaana et vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista, vaan riskisi rajoittuu sijoitetun pääoman määrään.

Asia on tietysti eri, jos esimerkiksi otat yritystoimintaasi varten lainaa, jonka takaat henkilökohtaisesti. Tällaiset tilanteet ovat aloittavien yrittäjien arjessa hyvin tyypillisiä yritysmuodosta riippumatta.

Yksi mainittava asia on myös se, että osakeyhtiömuodossa joudut varaamaan hallinnollisiin toimiin hieman enemmän aikaa toiminimiyrittämiseen verrattuna.

Osakeyhtiön hyödyt toiminimeen verrattuna

• Toiminimiyrittämiseen verrattuna taloudelliset vastuut ovat pienempiä.
• Uuden pääoman tai uusien osakkaiden mukaan ottaminen sujuu ketterästi, mikä mahdollistaa kasvun.
• Laajemmat mahdollisuudet verotuksen suunnittelussa ja sitä kautta säästämisessä.
• Markkinoinnin kannalta osakeyhtiö on toiminimeä uskottavampi.

Muista kuitenkin, että:

Osakeyhtiötoimintaan liittyvä byrokratia vaatii hieman enemmän ajallisia ja rahallisia panostuksia toiminimiyrittäjän vastaaviin velvoitteisiin verrattuna. Myöskään osakeyhtiön lopettaminen ei tarvittaessa suju aivan hetkessä.

Toiminimeen verrattuna osakeyhtiön perustaminen on kalliimpaa 330 euron perustamisilmoitusmaksun sekä vaaditun 2500 euron alkupääoman vuoksi.

Alkupääomaa ei tosin pidä mieltää kuluksi, sillä kyseiset 2500 euroa voit käyttää esimerkiksi yrityksesi pakollisiin alkuhankintoihin tai mihin tahansa investointeihin. Palkkaa et tuolla summalla kuitenkaan saa itsellesi maksaa.

Jos liiketoimintasi on vain pienimuotoista, eikä laajentaminen tulevaisuudessa ole ajankohtaista, toiminimi on usein osakeyhtiötä parempi vaihtoehto.

Yritysmuodon valintaa pohdittaessa oman liiketoiminnan tilannetta kannattaa kuitenkin mahdollisuuksien mukaan miettiä jo muutama vuosi eteenpäin.

Accountorilta saat kaiken tarvitsemasi avun yrityksen onnistuneeseen perustamiseen ja ensiaskeliin. Asiantuntijoillamme on vankka kokemus myös yhtiömuodon valintaan liittyvissä kysymyksissä, joten voit kääntyä puoleemme, mikäli asia askarruttaa.

Lue lisää aloittaville yrittäjille suunnatuista palveluistamme!