Toiminimi osakeyhtiöksi – miksi, milloin ja miten?

Toiminimi osakeyhtiöksi – miksi, milloin ja miten?

Ensimmäiset vuodet ovat uusille yrittäjille ja yrityksille kaikkein kriittisintä aikaa. Kun tästä vaiheesta on selvitty, liiketoiminta voi kuitenkin lähteä nopeasti kasvamaan tai muuttamaan muotoaan.

Tällöin on muiden kiireiden keskellä hyvä pohtia myös sitä, onko alkuperäinen yritysmuoto enää itselle se kaikkein optimaalisin tapa yrittää.

Yleisiä tilanteita ovat tapaukset, joissa yrittäminen on aloitettu toiminimellä, mutta kassakone alkaakin kilkattaa yhä kiihtyvämpään tahtiin. Tällöin toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi saattaa olla fiksu veto.

Muutokseen voi toki olla lukuisia muitakin syitä kuin edellä mainittu liiketoiminnan kasvaminen.

Milloin toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi?

Yksityinen elinkeinonharjoittaja eli toiminimi on yleensä hyvä valinta yritysmuodoksi, kun toiminta on pienimuotoista ja perustuu pitkälti yrittäjän omaan työpanokseen.

On kuitenkin olemassa joitain tilanteita, joissa vaaka alkaa kallistua toiminimestä osakeyhtiön suuntaan. Otetaan muutama esimerkki:

1) Liiketoiminta kerryttää jatkuvaa voittoa, jota ei ole tarve nostaa heti käyttöön.

Mikäli toiminimiyrittäjän tulos on maltillinen ja kaikki tienestit kuluvat arkeen ja elämiseen, yritysmuodon muutos on harvoin tarpeellinen.

Jos tulos ja sitä kautta veroprosentti kuitenkin kasvaa ja niin sanottua ylimääräistä rahaa alkaa kertyä, osakeyhtiö on voitonjaon sekä verotuksen suunnittelun ja jaksottamisen kannalta joustavampi ratkaisu.

Osakeyhtiöstä omistaja voi ottaa rahaa ulos sekä palkkana että osinkona, minkä lisäksi myös luontoisetujen (esim. auto- tai puhelinetu) hyödyntäminen on mahdollista.

Muutoksen kannattavuuteen ja verotukseen vaikuttavia tekijöitä on paljon, ja mikäli asia askarruttaa, kannattaa ensiksi konsultoida omaa kirjanpitäjää.

2) Toiminnassa liikkuvat rahasummat alkavat kasvaa.

Liikevaihdon kasvaessa osakeyhtiö on riskienhallinnan kannalta toiminimeä turvallisempi vaihtoehto, sillä toiminimiyrittäjä vastaa yrityksen veloista ja velvoitteista aina henkilökohtaisella omaisuudellaan.

Jos sopimussummat ja taloudelliset vastuut ovat suuria, mutta kaikki ei menekään suunnitellusti, osakeyhtiö tarjoaa lain puitteissa toimineelle yrittäjälle parempaa suojaa.

Osakeyhtiön osakas vastaa riskeistä vain sijoittamallaan pääomalla. Poikkeuksen tekevät toki sellaiset velat, jotka yrittäjä on taannut henkilökohtaisesti. Tällaiset takaustilanteet ovat käytännössä hyvin yleisiä yrittämisen ensimmäisinä vuosina yhtiömuodosta riippumatta.

3) Omistuspohjaa halutaan tulevaisuudessa laajentaa.

Osakeyhtiö mahdollistaa yrittäjälle uusien osakkaiden tai sijoittajien mukaan tulemisen.

Oy- muodosta on hyötyä myös silloin, jos yrityksellä on työntekijöitä, joita se haluaa tarvittaessa sitouttaa osakas- tai optiojärjestelyjen avulla.

Myös työnantajavastuiden kantaminen ongelmien hetkellä voi olla turvallisempaa osakeyhtiön näkökulmasta.

Jos yrityksellä on varaa palkata kokopäiväisiä, ulkopuolisia työntekijöitä, se usein jo itsessään kertoo sen, että yritys on kasvamassa ulos toiminimiyrittämisen raameista.

4) Yrityksen uskottavuutta ja imagoa halutaan parantaa.

Toiminimiyrittäjyys on ketterin ja helpoin yrittämisen muoto, mutta se myös näyttää pieneltä liiketoiminnalta.

Monilla toimialoilla tällä ei ole mitään merkitystä, mutta esimerkiksi yritysten välisessä kaupankäynnissä osakeyhtiömuotoinen yritys voi monesti olla houkuttelevampi liikekumppani.

5) Toiminimiyrittäjällä on runsaasti muita tuloja.

Toiminimellä ansaitut tulot verotetaan yhdessä yrittäjän muiden tulojen kanssa.

Jos yrittäminen on sivutoimista ja yrittäjällä on esimerkiksi korkeat ansiotulot palkkatöistä, osakeyhtiömuoto voi verotuksen näkökulmasta olla järkevämpi ratkaisu.

Osakeyhtiö on – toisin kuin toiminimi – itsenäinen verovelvollinen.

Oy:n hallinnollinen puoli vaatii kuitenkin jonkin verran enemmän työtä toiminimeen verrattuna, eli aivan pienen säästön takia vaihtoon ei välttämättä kannata ryhtyä.

Yllä mainittujen lisäksi muun muassa suunnitteilla oleva sukupolvenvaihdos tai liiketoiminnan myyminen voivat olla tilanteita, joissa yritysmuodon muutos saattaa tulla ajankohtaiseksi.

Muutoksen kannattavuuteen vaikuttavat siis muun muassa:

  • toiminimen tulos ja nettovarallisuus,
  • sopimusten ja riskien rahallinen arvo,
  • yrityksen tulevaisuuden suunnitelmat,
  • yrittäjän muut tulot, sekä
  • missä määrin ja kuinka usein yrittäjällä on tarve nostaa oy:stä rahaa omaan käyttöönsä.

Koska jokainen tilanne on yksilöllinen, tyhjentäviä vastauksia muutoksen kannattavuuteen on vaikea antaa.

Laskelmat kannattaa aina tehdä tarkasti etukäteen, ja niitä kannattaa pohtia yhdessä oman kirjanpitäjän kanssa.

Muista huomioida myös nämä

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi tuo luonnollisesti mukanaan joitain hallinnollisia sekä käytännön muutoksia, jotka sinun tulee muistaa huomioida. Alla esimerkkejä tällaisista asioista:

  • Osakeyhtiön voi perustaa ja omistaa yksinkin, mutta sen hallitukseen tarvitset itsesi lisäksi yhden varajäsenen. Tämä ei kuitenkaan ole suuri ongelma, ja pakollisesta kokoustamisestakin selviää yllättävän pienellä vaivalla.
  • Toiminimiyrittäjänä olet saattanut tehdä itse yhdenkertaista kirjanpitoa. Osakeyhtiöiltä vaaditaan kuitenkin kahdenkertainen kirjanpito, joka kannattaa aina antaa tilitoimiston hoidettavaksi. Kirjanpitäjä osaa myös auttaa sinua yritysmuodon muutokseen liittyvissä käytännöissä.
  • Osakeyhtiömuotoon siirryttäessä yrityksesi saa uuden Y-tunnuksen, joka pitää muistaa päivittää kaikkiin vaadittuihin asiakirjoihin ja lomakkeisiin. Myös yritysmuodon muutoksen vaikutus olemassa oleviin sopimuksiin tulee huomioida.
  • Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi katkaisee aina verovuoden. Kun liiketoiminta siirtyy uudelle perustettavalle oy:lle, toiminimiyrittäjän verovuosi päättyy osakeyhtiön kaupparekisterimerkintään. Päättyneeltä verovuodelta on tehtävä tilinpäätös sekä annettava veroilmoitus. Näissäkin asioissa kirjanpitäjäsi auttaa sinua mielellään.

Miten toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi?

Kun toiminimiyrittäjä haluaa jatkaa toimintaansa osakeyhtiömuodossa, yritysmuodon muutos toteutetaan perustamalla uusi yritys. Perustettava osakeyhtiö saa itselleen oman Y-tunnuksen.

Mikäli yrittäjä haluaa uudelle osakeyhtiölleen vanhan nimen, toiminimiyrityksen nimi pitää joko muuttaa tai toiminimi poistaa kaupparekisteristä tai lopettaa kokonaan samassa yhteydessä oy:n perustamisen kanssa.

Uuden osakeyhtiön nimeen pitää kuitenkin muistaa sisällyttää yritysmuodon tunnus eli sana osakeyhtiö tai sen lyhenne oy.

Toiminimen lopettamisesta voit lukea lisää erillisestä artikkelista linkin takaa.

Yleensä toiminnan jatkaminen osakeyhtiönä sujuu kohtalaisen yksinkertaisesti. Jos toiminimelle on ehtinyt kertyä varastoa, kalustoa tai muuta varallisuutta, näiden siirto perustettavaan osakeyhtiöön ei aiheuta veroseuraamuksia kunhan:

  1. verotuksessa ja kirjanpidossa noudatetaan jatkuvuuden periaatetta ja
  2. yrityksen identtisyys säilyy.

Toiminimiyrittäjän on lisäksi merkittävä itse kaikki uuden osakeyhtiönsä osakkeet. Toisin sanoen: uuden oy:n on aluksi oltava yhden miehen yritys, mutta uusia omistajia voi toki ottaa mukaan myöhemmin.

Jatkuvuuden periaatteen noudattaminen tarkoittaa verotuksen osalta sitä, että toiminimen liiketoiminnan varat ja velat siirretään uuteen osakeyhtiöön saman tulolähteen varoiksi ja veloiksi samoissa arvoissa. Myös varojen ja velkojen merkintä kirjanpitoon pitää tehdä samanmääräisinä kuin ne aiemmin olivat.

Identtisyyden säilyminen viittaa puolestaan siihen, että yrityksen liiketoiminta jatkuu osakeyhtiömuodossa aiemman kaltaisena eikä yrityksen omistussuhteisiin tule olennaisia muutoksia.

Identtisyyden vaatimuksesta sekä muista yritysmuodon muutokseen liittyvistä seikoista voit lukea tarkemmin Verohallinnon ohjeista.

Näin lähdet liikkeelle yritysmuodon muutoksen kanssa

Toiminimestä osakeyhtiöksi siirtymistä ja muutoksen ajankohtaa kannattaa aina pohtia yhdessä ammattilaisen kanssa. Vaikuttavia asioita on useita ja jokainen tapaus on yksilöllinen. Tarvittaessa muutoksen pystyy kuitenkin toteuttamaan hyvinkin nopealla aikataululla.

Muista, että osakeyhtiömuotoon siirtyminen tuo mukanaan kuluja, joihin kuuluvat esimerkiksi osakeyhtiön perustamisilmoitusmaksu, kirjanpidon työt sekä vanhojen asiakirjojen, sopimusten ja lomakkeiden päivittäminen jne.

Rahallisen kannattavuuden lisäksi on syytä huomioida myös osakeyhtiön hallintoon ja byrokratiaan kuluva työmäärä, joka on hieman suurempi kuin toiminimiyrittämisessä – aikakin on rahaa.


Oletko aiemmin hoitanut toiminimesi kirjanpidon itse? Osakeyhtiömuotoon siirtyminen on yleinen tilanne, jossa kirjanpidon ulkoistamista viimeistään kannattaa harkita.

Accountor Go on yksinyrittäjien kanssa yhteistyössä suunniteltu kirjanpitopalvelu, joka sisältää helppokäyttöisen ohjelmiston sekä ammattikirjanpitäjän avun – aina kiinteällä kuukausihinnalla. Lue lisää Go-palvelun hyödyistä!

Hyödynnä kuukausi ilmaista kirjanpitoa!

Kokeile palvelua ja hyödynnä kuukausi ilmaista kirjanpitoa. Jätä yhteystietosi ja sovi aika 15 minuutin esittelylle. Näytämme miten palvelu toimii, vastaamme kysymyksiisi ja luomme sinulle käyttäjätunnukset.

Tarjous koskee vain uusia Accountor Go asiakkaita.