Osakeyhtiön perustaminen yksinkertaistuu – 5 kysymystä ja vastausta vuoden 2019 lakimuutoksesta

Osakeyhtiön perustaminen yksinkertaistuu – 5 kysymystä ja vastausta vuoden 2019 lakimuutoksesta

Pienyrittäjät saivat vuoden alussa tervetulleita uutisia eduskunnasta, kun yksityisen osakeyhtiön perustamista koskeva 2500 euron alkupääomavaatimus päätettiin siirtää historiaan. Mitä heinäkuussa 2019 voimaan astuva muutos käytännössä tarkoittaa ja keihin se erityisesti vaikuttaa? Kokosimme vastaukset viiteen kysymykseen, joita moni tuleva tai nykyinen pienyrittäjä saattaa pohtia.


1. Miksi osakeyhtiön pakollisesta alkupääomasta luovutaan?

Oikeusministeriön mukaan uudistuksella pyritään helpottamaan pienyrittäjien toimintaa sekä madaltamaan kynnystä osakeyhtiön perustamiseen. Samalla yrityksen perustamisvaiheeseen sisältyvä paperiralli hieman kevenee, mikä on linjassa hallituksen norminpurkutavoitteiden kanssa. Uudistuksen jälkeen osakeyhtiö lienee aiempaa houkuttelevampi vaihtoehto monille aloittaville yrittäjille.

Toiminimiyrittäjyyteen verrattuna osakeyhtiö on riskienhallinnan kannalta turvallisempi vaihtoehto, koska yrittäjän ja yrityksen varat ja velat on eritelty toisistaan. Toiminimiyrittäjät sen sijaan ovat aina henkilökohtaisessa taloudellisessa vastuussa kaikista tekemistään liiketoimista. Asialla on merkitystä varsinkin siinä vaiheessa, kun yritystoiminta ei sujukaan toivotulla tavalla.

Osakeyhtiöiden minimipääomavaatimus kirjattiin osakeyhtiölakiin ensimmäistä kertaa jo 1970-luvun lopulla. Tuolloin vähimmäispääomavaatimuksen tarkoituksena oli tuoda suojaa osakeyhtiön mahdollisille velkojille sekä samalla yhdenmukaistaa yrityslainsäädäntöä muiden maiden kanssa.

Nykyään suuressa osassa EU-maista on jo luovuttu yksityisten osakeyhtiöiden osakepääomavaatimuksesta. 2500 euron minimisumma on myös pienuutensa takia käytännössä merkityksetön velkojiensuojan kannalta. Valtaosaan perustettavista osakeyhtiöistä sijoitetaan tälläkin hetkellä osakepääomaa vain vaadittu vähimmäismäärä.


2. Miten osakeyhtiön perustaminen käytännössä muuttuu?

Järin suuria muutoksia ei ole luvassa.

Tällä hetkellä osakepääoma tulee maksaa yrityksen tilille sähköisen perustamisen jälkeen. Kun tili on avattu ja osakepääoma maksettu, yrittäjältä sekä mahdolliselta toimitusjohtajalta sekä hallituksen jäseniltä vaaditaan sähköinen allekirjoitus.

Mikäli yrityksellä on tilintarkastaja, myös häneltä vaaditaan tässä vaiheessa allekirjoitus todisteeksi maksusta. Ilman tilintarkastajaa maksun voi kuitenkin todentaa muulla selvityksellä, eli käytännössä tiliotteella tai esimerkiksi pdf-muotoisella maksukuitilla.

Jatkossa perustamisvaiheeseen kuuluva paperityö kevenee nollapääomatilanteissa, sillä yrittäjän ei enää tarvitse toimittaa Patentti- ja rekisterihallitukselle todistusta osakkeiden maksamisesta.

Osakeyhtiön perustamissopimukseen voidaan kirjata, että maksua ei suoriteta. Luonnollisesti sopimuksessa ei tällöin tarvitse mainita myöskään osakkeen maksuaikaa, eli viimeistä mahdollista päivämäärää osakkeiden maksamiselle.

Mikäli osakkeista päätetään maksaa, maksu voidaan myös merkitä kokonaisuudessaan SVOP-rahastoon eli sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Näissä tilanteissa ilmoitukseen on liitettävä selvitys maksusta.

Perustamisilmoituksen hintaan muutos ei vaikuta. Osakeyhtiön perustamisilmoituksen tekeminen kaupparekisteriin maksaa edelleen sähköisesti 275 euroa ja paperilla 380 euroa.


Huomioi kuitenkin tämä!

Lakimuutos ei poista osakeyhtiön hallituksen ilmoitusvelvollisuutta yrityksen oman pääoman menettämisestä. Osakeyhtiölaki määrää, että ilmoitus osakepääoman menettämisestä on tehtävä kaupparekisteriin viipymättä, jos yhtiön oma pääoma menee miinuksen puolelle. Lakimuutoksen jälkeen tällainen ilmoitusvelvollisuus syntyy aiempaa herkemmin.

Uunituoreen yrityksen kannattaakin huomioida asia, sillä esimerkiksi kaupparekisteriin tehtävästä osakeyhtiön perustamisilmoituksesta syntyy väistämättä kuluja jo ennen kuin liiketoiminnasta alkaa virrata tuottoja yrityksen tilille.

Aiemmin pakollinen alkupääomavaatimus toi tässä suhteessa yritykselle aina hieman enemmän pelivaraa. Negatiiviseksi kääntynyttä pääomaa koskevilta ilmoituksilta voidaan kuitenkin välttyä antamalla osakeyhtiölle pääomalaina tai tekemällä sijoitus osakeyhtiön SVOP-rahastoon eli sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Nykyistä 2500 euron minimialkupääomaa ei muutenkaan kannata mieltää kulueräksi, koska kyseinen summa voidaan käyttää yrityksen pakollisiin alkuinvestointeihin – eli käytännössä koneisiin, laitteisiin tai muihin tarvikehankintoihin. Palkkaa et osakepääomasta kuitenkaan saa itsellesi maksaa.

Pääoman sijoittaminen yritykseen näyttää tietysti aina hyvältä myös mahdollisten rahoittajien eli esimerkiksi pankin näkökulmasta.


3. Keneen lakimuutos erityisesti vaikuttaa?

Lakimuutoksen valmisteluvaiheessa arvioitiin, että 2500 euron pääomavaatimuksen poistaminen madaltaa uusien yrittäjien kynnystä valita yritysmuodoksi suoraan osakeyhtiö. Samalla se saattaa kannustaa monia nykyisiä toiminimiyrittäjiä siirtymään osakeyhtiömuotoon.

On varsin tavallista, että yrittäminen aloitetaan toiminimellä, mutta tuottoisan alun jälkeen yritysmuoto muutetaan nopeasti osakeyhtiöksi. Vaikka muutos on tarvittaessa mahdollista toteuttaa nopeallakin aikataululla, se haukkaa silti aina jonkin verran yrittäjän aikaa ja tuo mukanaan esimerkiksi kirjanpitoon ja muihin selvittelytöihin liittyviä kuluja.

Jatkossa yhä harvempi menestyvä yrittäjä joutuu pohtimaan yritysmuodon muutosta heti toimintansa alkutaipaleella.

Lue myös: Yritysmuodon muutos toiminimestä osakeyhtiöksi – miksi, milloin ja miten?

Jo toiminnassa oleville osakeyhtiöille lakimuutos mahdollistaa osakepääoman alentamisen tai poistamisen – tämä kuitenkin edellyttää velkojainsuojamenettelyn soveltamista. Myös osakeyhtiön yhtiöjärjestystä on tällöin muutettava, mikäli siinä on määrätty osakepääoman minimisummasta.


4. Mitkä ovat osakeyhtiön keskeisimmät hyödyt pienyrittäjän kannalta?

Pienyrittäjän näkökantilta katsottuna osakeyhtiö voi olla houkutteleva vaihtoehto muun muassa riskienhallinnan sekä verosuunnittelumahdollisuuksien takia.

  • Jos toiminimiyrittäjän liiketoiminta sakkaa, mahdolliset velat valuvat aina omaan syliin. Osakeyhtiössä yrittäjän vastuu rajoittuu hänen sijoittamansa pääoman määrään. Toki myös osakeyhtiössä yrittäjä on taloudellisessa vastuussa sellaisista sitoumuksista – esimerkiksi yritykselle otetuista lainoista – jotka hän on taannut henkilökohtaisella omaisuudellaan.
  • Mikäli liiketoiminta tuottaa hyvin, osakeyhtiön omistajayrittäjä voi nostaa palkkaa maltillisesti ja varastoida loput yrityksen voitoksi. Tämä pienentää verorasitusta verrattuna toiminimiin, joiden kaikki tulo verotetaan automaattisesti yrittäjän tulona. Progressiivisen eli asteittain kasvavan verotuksen takia toiminimiyrittäjän veroprosentti nousee hyvillä tuloilla korkeaksi. Verotuksen takia osakeyhtiö voi olla houkutteleva vaihtoehto myös sellaiselle sivutoimiselle yrittäjälle, jolla on hyvät ansiotulot päätoimen palkkatyöstään.
  • Myös liiketoiminnan laajentaminen on helpompaa osakeyhtiömuodossa, kun mukaan voidaan tarvittaessa ottaa uusia osakkaita tai sijoittajia.
  • Toiminimiin verrattuna osakeyhtiön pyörittäminen näyttää ulospäin isommalta liiketoiminnalta. Monilla toimialoilla tällä ei ole minkäänlaista merkitystä, mutta esimerkiksi yritysten välisessä kaupankäynnissä osakeyhtiö saatetaan mieltää houkuttelevammaksi kumppaniksi.


5. Miksi osakeyhtiötä ei silti kannata perustaa aivan suinpäin?

Vaikka 2500 euron alkupääomavaatimuksesta luovutaan, tiettyjä asioita on silti syytä panna merkille ennen oman osakeyhtiön perustamista tai yritysmuodon vaihtamista.

  • Osakeyhtiöiltä vaaditaan aina kahdenkertainen kirjanpito sekä tilinpäätöksen tekeminen. Kun myös palkanmaksukäytännöt ovat erilaiset toiminimiin verrattuna, kirjanpidon kustannukset nousevat pääsääntöisesti jonkin verran.
  • Voit perustaa osakeyhtiön myös yksin, mutta tarvitset siitä huolimatta hallitukseen vähintään yhden varajäsenen. Suomi on täynnä yhden hengen osakeyhtiöitä, joissa tämä rooli on sysätty yrittäjän puolisolle tai muulle perheenjäsenelle.
  • Jos myynti ei lähdekään rullaamaan, osakeyhtiön lopettaminen ei ole läheskään yhtä yksinkertaista toiminimiyrittäjyyteen verrattuna.
  • Varsinainen yhtiökokous on osakeyhtiöille aina pakollinen. Yhden hengen yrityksissä kyse ei tosin ole kovin monimutkaisesta asiasta – erimielisyyksiäkään tuskin pääsee kokouksessa syntymään.

Lue lisää: Valintatilannetta toiminimen ja osakeyhtiön välillä on käsitelty seikkaperäisemmin yritysmuodon valintaa koskevassa pikaoppaassa.


Jäikö kysyttävää?

Jos osakepääomavaatimukseen tai oman yritysmuodon soveltuvuuteen liittyvät asiat askarruttavat, ensimmäiseksi kannattaa yleensä kääntyä oman kirjanpitäjän puoleen.

Accountorilta saat kaiken tarvitsemasi avun, oli kyseessä sitten uuden yrityksen perustaminen tai nykyisen liiketoiminnan kehittäminen.

Kuukausi kirjanpitoa ilmaiseksi

  • Tämän lomakkeen täyttäminen tarkoittaa sitä, että hyväksyn, että Accountor voi olla yhteydessä minuun. Tietoja siitä, miten Accountor käsittelee henkilötietoja, on saatavilla Accountorin tietosuojaselosteelta.
  • Täytä numero muodossa 040 123 1234

Opi lisää Accountor Go -palvelusta

Täytä yhteystietosi ja pääset varaamaan kalenteristamme sinulle sopivan esittelyajan. Ennen tapaamista saat sähköpostiisi linkin etäyhteyden avaamiseen. Avaa linkki tietokoneellasi, jotta voimme näyttää sinulle, kuinka palvelua käytetään. Asiantuntijamme soittaa sinulle puhelimella tapaamisen alkaessa.

Esittelyä varten tarvitset itsellesi puhelimen, tietokoneen ja internet-yhteyden.

Miksi Accountor Go -palvelun käyttöönotto kannattaa?

  • Alusta asti yksinyrittäjälle suunniteltu palvelu
  • Kiinteä kuukausimaksu ilman yllätyksiä
  • Voit säästää jopa 500 € vuodessa kirjanpitokuluissa
  • Ammattikirjanpitäjä apunasi aina kun tarvitset
  • Pääset eroon paperikuiteista
Tarjous koskee vain uusia Accountor Go asiakkaita.